Ликвидация ООО путем слияния

site-descr1

ВНИМАНИЕ: Позвоните по телефону 8 929 847 97 48. Мы проконсультируем Вас бесплатно!

В данной статье мы рассмотрим вопрос о ликвидации общества путем слияния, обозначим преимущества этого способа и выделим основные этапы.

Слияние – процесс, в результате которого происходит регистрация нового юрлица. Все права и обязанности участников обществ, подлежащих слиянию, переходят к компании-приемнику. Прежние общества прекращают свою деятельность. Информация о них исключается из госреестра (ЕГРЮЛ).

Процедура слияния используется не только для укрупнения бизнеса, но и выбирается в качестве альтернативного способа ликвидации ООО. Информация об обществе, принимающем участие в слиянии, убирается из госреестра, права и обязанности переходят вновь созданному юрлицу. Но на практике получается немного по-другому. Для начала нужно разобраться с порядком проведения процедуры слияния, а потом выяснить, когда оправдано ее применение.

Порядок реорганизации общества в форме слияния

Этап 1. Подготовка пакета документов

Каждое общество, которое будет принимать участие в слиянии должно провести собрание. Цель данного мероприятия – подготовка решения о слиянии. Также необходимо урегулировать целый ряд вопросов, среди которых:

• Реорганизация общества путем слияния;
• Утверждение договора о предстоящем слиянии;
• Утверждение состава нового общества;
• Утверждение передаточного акта.

Последние три документа должны быть оформлены по итогам собрания, где будут присутствовать учредители реорганизуемых обществ. Результаты такого собрания заносятся в протокол.

Затем нужно подготовить заявление-уведомление, дающее старт процедуре слияния. Этот документ передается в регистрирующий орган (в налоговую службу по месту деятельности создаваемого юрлица). В обязательном порядке составляется сообщение о слиянии (формат С-09-4). Таким образом уведомляются налоговые органы по месту регистрации каждого общества (ООО), участвующего в слиянии.

Этап 2. Передача документации в регистрирующие органы

Необходимо уведомить регистрирующий орган о начале проведения реорганизации общества. Для этого оформляется заявление-уведомление и письменное решение о слиянии.

Действительным считается лишь то заявление, которое было заверено у нотариуса. После его получения сотрудники налоговой службы должны в течение 3 дней внести в госреестр запись о начале проведения реорганизации, а также выдать свидетельство установленного образца.

Параллельно с этим надо подать документы в налоговые органы по месту регистрации обществ, принимающих активное участие в слиянии. Помимо документа в формате С-09-4 необходимо предоставить решение о слиянии. Могут потребоваться и дополнительные документы. Очень важно выполнить описанные выше действия в трехдневный срок, начиная с момента принятия решения о слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Этап 3. Уведомление кредиторов.

Согласно законодательству, в течение 5 дней с момента внесения в госреестр записи о начале процесса реорганизации  каждое из обществ, участвующих в слиянии, должно уведомить своих кредиторов о проводимых мероприятиях. Сообщение о предстоящем слиянии должно быть направлено в письменной форме. К примеру, можно послать его по почте. Но обязательно с уведомлением о вручении.

Этап 4. Публикация в печатных СМИ.

После того, как в госреестр будут внесены данные о начале реорганизации, исполнительный орган подает заявку о публикации соответствующего сообщении в журнале под названием «Вестник государственной регистрации». Делается это 2 раза с интервалом в месяц.

Этап 5. Согласование действий с антимонопольным органом.

ФЗ РФ «О защите конкуренции» содержит следующую информацию. Если суммарные активы обществ, подлежащих слиянию, превышают 3 млрд. рублей, или кто-то из лиц-участников был внесен в список нарушителей антимонопольного законодательства, то здесь никак не обойтись без получения разрешения от антимонопольного органа.

Этап 6. Проведение инвентаризации имущества и создание передаточного акта.

Процедура слияния обществ предусматривает инвентаризацию имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юрлиц. Данные, полученные в ходе проведения этого мероприятия, используются для составления передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.

Этап 7. Подготовка оставшихся документов.

Чтобы зарегистрировать новое юрлицо (компанию-преемника) и ликвидировать общества-участников, нужно предъявить следующие документы:

• Заявление о регистрации юрлица, созданного путем реорганизации (форма документа 12001);
• Протокол, составленный по результатам собрания участников обществ;
• Договор о предстоящем слиянии;
• Устав нового общества;
• Ксерокопии сообщений из журнала «Вестник» (нужна копия титульной страницы, бланка-заявки и страницы, где опубликовано сообщение);
• Ксерокопии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений;
• Письменное согласие антимонопольного органа (если требуется);
• Квитанция, подтверждающая факт оплаты госпошлины в размере 4000 рублей.

Этап 8. Внесение изменений в госреестр.

Все собранные ранее документы должны быть переданы в регистрирующий орган (налоговую службу) после повторной публикации в журнале «Вестник». В качестве заявителя может выступать руководитель нового общества.

Документ по форме 12001 обязательно заверяется нотариусом. При этом могут потребоваться следующие документы:

• Свидетельство о регистрации обществ, участвовавших в реорганизации;
• Свидетельства о постановке нового общества на учет;
• Свидетельства о проведенной регистрации  на действующих гендиректоров обществ-участников реорганизации;
• Протокол решения о назначении гендиректоров этих обществ;
• Приказ о вступлении гендиректоров в должность;
• Выписка из госреестра на общества, участвовавшие в реорганизации.

Нотариус вправе попросить заявителя представить дополнительные документы. Во избежание проблем рекомендуется заранее встретиться с ним и обговорить весь перечень документов.

Через пять дней после того, как весь подготовленный пакет передан в регистрирующий орган, выдаются документы на ликвидированные общества и вновь созданное ООО. Процесс реорганизации официально считается завершенным.

Процесс слияния – достаточно сложная и затратная по времени процедура. Стоит ли проводить данное мероприятие в целях ликвидации? Давайте вместе это выясним.

В каких случаях слияние оправдано?

Хотелось бы сразу отметить, что такой метод, как и присоединение, не является 100%-ной гарантией ухода от ответственности. Если бывшим руководителям удастся избавиться от убыточного бизнеса, проведя реорганизацию путем слияния, то их радость будет недолгой. Бывшее начальство ждет субсидиарная ответственность. Физлицам придется погашать имеющиеся долги, распродавая собственное имущество. Самым подходящим вариантом для такой ситуации станет объявления общества банкротом.

Слияние будет уместно в том случае, если у руководства компании «чиста совесть», но нет никакого желания расходовать время и деньга на проведение добровольной ликвидации. Хотя при подобном раскладе ликвидация общества путем присоединения является более выигрышным вариантом: порядок проведения процедуры проще, а финансовых затрат нужно меньше.